- Text
- History
Case Law HistoryFour opinions, invo
Case Law History
Four opinions, involving valuation of S corporations (three minority and one control)
interests were issued by the U.S. Tax Court in the years 1999-2002. They all rejected,
in effect, tax affecting earnings to put the S corporations on a comparable basis
with C corporations. Each is a “T.C. Memo.” Such opinions are case-fact specific
and do not reflect the opinion of the Tax Court as a whole on a particular topic. No
opinions involving S corporation valuation have been issued between 2002 and the
time this book went to press.
Gross v. Commissioner5
The Grosscase involved valuation of small minority interest in a family-owned
Pepsi Cola bottler organized as an S corporation. The company was very profitable
and had a history of distributing virtually all of its income to shareholders.
Management said that the company would remain an S corporation and would
continue to distribute virtually all of its income to shareholders.
The estate’s expert applied a 40 percent corporate income tax rate to “tax affect”
the company’s projected earnings in connection with his valuation by the discounted
cash flow method. The IRS’s expert applied a 0 percent corporate income tax rate in
conducting his discounted cash flow analysis.
After other issues of the discount for lack of marketability and the cost of capital
by which to discount the future returns, the estate’s expert concluded a value of
$5,680 per share, and the IRS’s expert concluded the value to be $10,910 per
share. The Tax Court concluded the value to be $10,910 per share.
The estate’s expert opined that the adjustment was necessary to address the
following concerns:
• “The possibility that, if an S corporation distributes less than all of its income,
the actual distributions might be insufficient to cover the shareholders’ tax
obligations.
• The risk that an S corporation might lose its favorable S corporation status, and
• The great disadvantage in raising capital due to the restrictions of ownership
necessary to qualify for the S corporation election.”
The court rejected each of these concerns:
• Tax affecting G&J’s earnings is not an appropriate means of offsetting this
possibility. Also, there is no basis for the assumption that insufficient distributions would be made because G&J had always distributed almost all of its
income to shareholders.
• Tax affecting G&J’s earnings is not appropriate “without facts or circumstances sufficient to establish the likelihood that the election would be lost.”
• “This concern is more appropriately addressed in determining an appropriate
cost of capital” and does not justify tax affecting G&J’s earnings.
6
The case was appealed to the 6th Circuit Court of Appeals and the Tax Court’s
conclusion was upheld.
7
None of the following three cases was appealed.
Wall v. Commissioner8
This case involved several small gifts of stock in an S corporation. The taxpayer
filed gift tax returns at $221.75 per share, and the IRS Notice of Deficiency valued the stock at $260.13 per share. For various reasons, the Court concluded a
value of $260.13.
In this case, bothexperts tax-affected earnings in their income approaches, the
taxpayer’s expert at 34 percent and the IRS’s expert at 40 percent. Citing Gross,
part of the Court’s conclusion stated, “both experts’ income-based analyses probably
understated Demco’s value, because they determined Demco’s future cash flows
on a hypothetical after-tax basis, and then used market rate of return on taxable
investments to determine the present value of those cash flows.”
9
Four opinions, involving valuation of S corporations (three minority and one control)
interests were issued by the U.S. Tax Court in the years 1999-2002. They all rejected,
in effect, tax affecting earnings to put the S corporations on a comparable basis
with C corporations. Each is a “T.C. Memo.” Such opinions are case-fact specific
and do not reflect the opinion of the Tax Court as a whole on a particular topic. No
opinions involving S corporation valuation have been issued between 2002 and the
time this book went to press.
Gross v. Commissioner5
The Grosscase involved valuation of small minority interest in a family-owned
Pepsi Cola bottler organized as an S corporation. The company was very profitable
and had a history of distributing virtually all of its income to shareholders.
Management said that the company would remain an S corporation and would
continue to distribute virtually all of its income to shareholders.
The estate’s expert applied a 40 percent corporate income tax rate to “tax affect”
the company’s projected earnings in connection with his valuation by the discounted
cash flow method. The IRS’s expert applied a 0 percent corporate income tax rate in
conducting his discounted cash flow analysis.
After other issues of the discount for lack of marketability and the cost of capital
by which to discount the future returns, the estate’s expert concluded a value of
$5,680 per share, and the IRS’s expert concluded the value to be $10,910 per
share. The Tax Court concluded the value to be $10,910 per share.
The estate’s expert opined that the adjustment was necessary to address the
following concerns:
• “The possibility that, if an S corporation distributes less than all of its income,
the actual distributions might be insufficient to cover the shareholders’ tax
obligations.
• The risk that an S corporation might lose its favorable S corporation status, and
• The great disadvantage in raising capital due to the restrictions of ownership
necessary to qualify for the S corporation election.”
The court rejected each of these concerns:
• Tax affecting G&J’s earnings is not an appropriate means of offsetting this
possibility. Also, there is no basis for the assumption that insufficient distributions would be made because G&J had always distributed almost all of its
income to shareholders.
• Tax affecting G&J’s earnings is not appropriate “without facts or circumstances sufficient to establish the likelihood that the election would be lost.”
• “This concern is more appropriately addressed in determining an appropriate
cost of capital” and does not justify tax affecting G&J’s earnings.
6
The case was appealed to the 6th Circuit Court of Appeals and the Tax Court’s
conclusion was upheld.
7
None of the following three cases was appealed.
Wall v. Commissioner8
This case involved several small gifts of stock in an S corporation. The taxpayer
filed gift tax returns at $221.75 per share, and the IRS Notice of Deficiency valued the stock at $260.13 per share. For various reasons, the Court concluded a
value of $260.13.
In this case, bothexperts tax-affected earnings in their income approaches, the
taxpayer’s expert at 34 percent and the IRS’s expert at 40 percent. Citing Gross,
part of the Court’s conclusion stated, “both experts’ income-based analyses probably
understated Demco’s value, because they determined Demco’s future cash flows
on a hypothetical after-tax basis, and then used market rate of return on taxable
investments to determine the present value of those cash flows.”
9
0/5000
Case Law HistoryFour opinions, involving valuation of S corporations (three minority and one control)interests were issued by the U.S. Tax Court in the years 1999-2002. They all rejected,in effect, tax affecting earnings to put the S corporations on a comparable basiswith C corporations. Each is a “T.C. Memo.” Such opinions are case-fact specificand do not reflect the opinion of the Tax Court as a whole on a particular topic. Noopinions involving S corporation valuation have been issued between 2002 and thetime this book went to press.Gross v. Commissioner5The Grosscase involved valuation of small minority interest in a family-ownedPepsi Cola bottler organized as an S corporation. The company was very profitableand had a history of distributing virtually all of its income to shareholders.Management said that the company would remain an S corporation and wouldcontinue to distribute virtually all of its income to shareholders.The estate’s expert applied a 40 percent corporate income tax rate to “tax affect”the company’s projected earnings in connection with his valuation by the discountedcash flow method. The IRS’s expert applied a 0 percent corporate income tax rate inconducting his discounted cash flow analysis.After other issues of the discount for lack of marketability and the cost of capitalby which to discount the future returns, the estate’s expert concluded a value of$5,680 per share, and the IRS’s expert concluded the value to be $10,910 pershare. The Tax Court concluded the value to be $10,910 per share.The estate’s expert opined that the adjustment was necessary to address thefollowing concerns:• “The possibility that, if an S corporation distributes less than all of its income,the actual distributions might be insufficient to cover the shareholders’ taxobligations.• The risk that an S corporation might lose its favorable S corporation status, and• The great disadvantage in raising capital due to the restrictions of ownershipnecessary to qualify for the S corporation election.”The court rejected each of these concerns:• Tax affecting G&J’s earnings is not an appropriate means of offsetting thispossibility. Also, there is no basis for the assumption that insufficient distributions would be made because G&J had always distributed almost all of itsincome to shareholders.• Tax affecting G&J’s earnings is not appropriate “without facts or circumstances sufficient to establish the likelihood that the election would be lost.”• “This concern is more appropriately addressed in determining an appropriatecost of capital” and does not justify tax affecting G&J’s earnings.6The case was appealed to the 6th Circuit Court of Appeals and the Tax Court’sconclusion was upheld.7None of the following three cases was appealed.Wall v. Commissioner8This case involved several small gifts of stock in an S corporation. The taxpayerfiled gift tax returns at $221.75 per share, and the IRS Notice of Deficiency valued the stock at $260.13 per share. For various reasons, the Court concluded avalue of $260.13.In this case, bothexperts tax-affected earnings in their income approaches, thetaxpayer’s expert at 34 percent and the IRS’s expert at 40 percent. Citing Gross,part of the Court’s conclusion stated, “both experts’ income-based analyses probablyunderstated Demco’s value, because they determined Demco’s future cash flowson a hypothetical after-tax basis, and then used market rate of return on taxableinvestments to determine the present value of those cash flows.”9
Being translated, please wait..
Lịch sử Luật trường hợp
Bốn ý kiến, liên quan đến định giá của S Tổng công ty (ba dân tộc thiểu số và một điều khiển)
lợi ích được phát hành bởi Tòa án Thuế Mỹ trong những năm 1999-2002. Tất cả họ đều bị từ chối,
có hiệu lực, thu nhập ảnh hưởng đến thuế để đưa các tập đoàn S trên cơ sở so sánh
với các tập đoàn C. Từng là một "TC Memo." Ý kiến như vậy là trường hợp thực tế cụ thể
và không phản ánh quan điểm của Tòa án Thuế như một toàn thể về một chủ đề cụ thể. Không có
ý kiến liên quan đến S định giá công ty đã được ban hành từ năm 2002 và
thời điểm cuốn sách này lên khuôn.
Gross v. Commissioner5
Các Grosscase tham gia định giá của cổ đông thiểu số nhỏ trong một gia đình sở hữu
Pepsi Cola chai tổ chức như một công ty S. Công ty này là rất có lợi nhuận
và đã có một lịch sử phân phối hầu như tất cả các thu nhập của mình cho cổ đông.
Quản lý nói rằng công ty sẽ vẫn là một công ty S và sẽ
tiếp tục phân phối hầu như tất cả các thu nhập của mình cho cổ đông.
Chuyên gia của bất động áp dụng một công ty 40 phần trăm thuế suất thuế thu nhập để "thuế ảnh hưởng đến"
lợi nhuận dự kiến của công ty liên quan đến định giá của mình bằng cách giảm giá
phương pháp dòng tiền. Chuyên gia của IRS áp dụng một mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp 0 phần trăm trong
tiến hành phân tích chiết khấu dòng tiền của mình.
Sau khi các vấn đề khác của việc giảm giá vì thiếu khả năng tiếp thị và chi phí vốn
mà chiết khấu lợi nhuận trong tương lai, chuyên gia của bất động ký kết một giá trị
$ 5680 mỗi cổ phần, chuyên gia và của IRS kết luận giá trị là $ 10,910 cho mỗi
cổ phiếu. Tòa án Thuế kết luận giá trị là $ 10,910 cho mỗi cổ phiếu.
Chuyên gia của bất động phát biểu rằng việc điều chỉnh là cần thiết để giải quyết các
mối quan tâm sau đây:
• "Các khả năng này, nếu một công ty S phân phối ít hơn tất cả thu nhập của mình,
các nhà phân phối thực tế có thể là không đủ để trang trải thuế của cổ đông
, nghĩa vụ.
• các rủi ro mà một công ty S có thể bị mất tình trạng công ty thuận lợi S của nó, và
• những bất lợi lớn trong việc huy động vốn do những hạn chế về quyền sở hữu
cần thiết để đủ điều kiện cho cuộc bầu cử S công ty. "
tòa án từ chối mỗi mối quan tâm:
• thuế thu nhập ảnh hưởng đến G & J không phải là một phương tiện thích hợp bảo đảm bù đắp này
khả năng. Ngoài ra, không có cơ sở để giả định rằng không đủ phân phối sẽ được thực hiện bởi vì G & J đã luôn luôn được phân phối gần như tất cả của nó
thu nhập cho cổ đông.
• Thuế ảnh hưởng đến thu nhập G & J là không thích hợp "mà không có sự kiện hoặc các trường hợp đủ để thiết lập khả năng rằng cuộc bầu cử sẽ bị mất. "
•" Mối quan tâm này thích hợp hơn giải quyết trong việc xác định một cách phù hợp
chi phí vốn "và không biện minh thuế ảnh hưởng đến thu nhập G & J.
6
trường hợp được kháng cáo lên 6 tòa phúc thẩm, Toà án nhân thuế
kết luận được tôn trọng.
7
Không ai trong ba trường hợp sau đây được kháng cáo.
tường v. Commissioner8
trường hợp này liên quan đến một vài món quà nhỏ của cổ phiếu trong một công ty S. Người nộp thuế
nộp tờ khai thuế quà tặng tại 221,75 $ cho mỗi cổ phiếu, và Thông tri IRS của Thiếu giá trị cổ phiếu tại 260,13 $ cho mỗi cổ phiếu. Vì các lý do khác nhau, các Tòa án kết luận một
giá trị của $ 260,13.
Trong trường hợp này, bothexperts thu nhập thuế bị ảnh hưởng trong cách tiếp cận thu nhập của họ, các
chuyên gia của người nộp thuế ở mức 34 phần trăm và chuyên gia của IRS tại 40 phần trăm. Trích dẫn Gross,
một phần của kết luận của Tòa án tuyên bố, "thu nhập dựa trên cả hai chuyên gia phân tích có thể
understated giá trị Demco, bởi vì họ xác định các luồng tiền trong tương lai Demco của
trên cơ sở sau thuế giả thuyết, và sau đó sử dụng tỷ giá thị trường trở về chịu thuế
các khoản đầu tư để xác định giá trị hiện tại của những dòng tiền. "
9
Bốn ý kiến, liên quan đến định giá của S Tổng công ty (ba dân tộc thiểu số và một điều khiển)
lợi ích được phát hành bởi Tòa án Thuế Mỹ trong những năm 1999-2002. Tất cả họ đều bị từ chối,
có hiệu lực, thu nhập ảnh hưởng đến thuế để đưa các tập đoàn S trên cơ sở so sánh
với các tập đoàn C. Từng là một "TC Memo." Ý kiến như vậy là trường hợp thực tế cụ thể
và không phản ánh quan điểm của Tòa án Thuế như một toàn thể về một chủ đề cụ thể. Không có
ý kiến liên quan đến S định giá công ty đã được ban hành từ năm 2002 và
thời điểm cuốn sách này lên khuôn.
Gross v. Commissioner5
Các Grosscase tham gia định giá của cổ đông thiểu số nhỏ trong một gia đình sở hữu
Pepsi Cola chai tổ chức như một công ty S. Công ty này là rất có lợi nhuận
và đã có một lịch sử phân phối hầu như tất cả các thu nhập của mình cho cổ đông.
Quản lý nói rằng công ty sẽ vẫn là một công ty S và sẽ
tiếp tục phân phối hầu như tất cả các thu nhập của mình cho cổ đông.
Chuyên gia của bất động áp dụng một công ty 40 phần trăm thuế suất thuế thu nhập để "thuế ảnh hưởng đến"
lợi nhuận dự kiến của công ty liên quan đến định giá của mình bằng cách giảm giá
phương pháp dòng tiền. Chuyên gia của IRS áp dụng một mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp 0 phần trăm trong
tiến hành phân tích chiết khấu dòng tiền của mình.
Sau khi các vấn đề khác của việc giảm giá vì thiếu khả năng tiếp thị và chi phí vốn
mà chiết khấu lợi nhuận trong tương lai, chuyên gia của bất động ký kết một giá trị
$ 5680 mỗi cổ phần, chuyên gia và của IRS kết luận giá trị là $ 10,910 cho mỗi
cổ phiếu. Tòa án Thuế kết luận giá trị là $ 10,910 cho mỗi cổ phiếu.
Chuyên gia của bất động phát biểu rằng việc điều chỉnh là cần thiết để giải quyết các
mối quan tâm sau đây:
• "Các khả năng này, nếu một công ty S phân phối ít hơn tất cả thu nhập của mình,
các nhà phân phối thực tế có thể là không đủ để trang trải thuế của cổ đông
, nghĩa vụ.
• các rủi ro mà một công ty S có thể bị mất tình trạng công ty thuận lợi S của nó, và
• những bất lợi lớn trong việc huy động vốn do những hạn chế về quyền sở hữu
cần thiết để đủ điều kiện cho cuộc bầu cử S công ty. "
tòa án từ chối mỗi mối quan tâm:
• thuế thu nhập ảnh hưởng đến G & J không phải là một phương tiện thích hợp bảo đảm bù đắp này
khả năng. Ngoài ra, không có cơ sở để giả định rằng không đủ phân phối sẽ được thực hiện bởi vì G & J đã luôn luôn được phân phối gần như tất cả của nó
thu nhập cho cổ đông.
• Thuế ảnh hưởng đến thu nhập G & J là không thích hợp "mà không có sự kiện hoặc các trường hợp đủ để thiết lập khả năng rằng cuộc bầu cử sẽ bị mất. "
•" Mối quan tâm này thích hợp hơn giải quyết trong việc xác định một cách phù hợp
chi phí vốn "và không biện minh thuế ảnh hưởng đến thu nhập G & J.
6
trường hợp được kháng cáo lên 6 tòa phúc thẩm, Toà án nhân thuế
kết luận được tôn trọng.
7
Không ai trong ba trường hợp sau đây được kháng cáo.
tường v. Commissioner8
trường hợp này liên quan đến một vài món quà nhỏ của cổ phiếu trong một công ty S. Người nộp thuế
nộp tờ khai thuế quà tặng tại 221,75 $ cho mỗi cổ phiếu, và Thông tri IRS của Thiếu giá trị cổ phiếu tại 260,13 $ cho mỗi cổ phiếu. Vì các lý do khác nhau, các Tòa án kết luận một
giá trị của $ 260,13.
Trong trường hợp này, bothexperts thu nhập thuế bị ảnh hưởng trong cách tiếp cận thu nhập của họ, các
chuyên gia của người nộp thuế ở mức 34 phần trăm và chuyên gia của IRS tại 40 phần trăm. Trích dẫn Gross,
một phần của kết luận của Tòa án tuyên bố, "thu nhập dựa trên cả hai chuyên gia phân tích có thể
understated giá trị Demco, bởi vì họ xác định các luồng tiền trong tương lai Demco của
trên cơ sở sau thuế giả thuyết, và sau đó sử dụng tỷ giá thị trường trở về chịu thuế
các khoản đầu tư để xác định giá trị hiện tại của những dòng tiền. "
9
Being translated, please wait..
Other languages
The translation tool support: Afrikaans, Albanian, Amharic, Arabic, Armenian, Azerbaijani, Basque, Belarusian, Bengali, Bosnian, Bulgarian, Catalan, Cebuano, Chichewa, Chinese, Chinese Traditional, Corsican, Croatian, Czech, Danish, Detect language, Dutch, English, Esperanto, Estonian, Filipino, Finnish, French, Frisian, Galician, Georgian, German, Greek, Gujarati, Haitian Creole, Hausa, Hawaiian, Hebrew, Hindi, Hmong, Hungarian, Icelandic, Igbo, Indonesian, Irish, Italian, Japanese, Javanese, Kannada, Kazakh, Khmer, Kinyarwanda, Klingon, Korean, Kurdish (Kurmanji), Kyrgyz, Lao, Latin, Latvian, Lithuanian, Luxembourgish, Macedonian, Malagasy, Malay, Malayalam, Maltese, Maori, Marathi, Mongolian, Myanmar (Burmese), Nepali, Norwegian, Odia (Oriya), Pashto, Persian, Polish, Portuguese, Punjabi, Romanian, Russian, Samoan, Scots Gaelic, Serbian, Sesotho, Shona, Sindhi, Sinhala, Slovak, Slovenian, Somali, Spanish, Sundanese, Swahili, Swedish, Tajik, Tamil, Tatar, Telugu, Thai, Turkish, Turkmen, Ukrainian, Urdu, Uyghur, Uzbek, Vietnamese, Welsh, Xhosa, Yiddish, Yoruba, Zulu, Language translation.
